《關於完善創業板退市製度的方案》答記者問-重慶真人娱乐
 
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深圳證券交易所總經理助理 劉慧清

2011年11月28日

為進一步推進創業板市場製度建設,促進創業板市場持續、健康、穩定發展,深交所在總結主板、中小企業板市場退市製度實踐的基礎上,借鑒成熟資本市場經驗,製定了《關於完善創業板退市製度的方案》(以下簡稱《方案》)。

1.為什麽要完善創業板退市製度?

現行退市製度的建立和實施對提高我國上市公司整體質量,初步形成優勝劣汰的市場機製發揮了積極作用。但是隨著資本市場發展改革的逐步深化,現行退市製度在實際運行中也還存在一些問題,主要表現在退市效率較低,退市難現象突出。目前的退市程序比較複雜,退市周期較長,存在上市公司通過各種手段調節利潤以規避退市的現象,導致上市公司“停而不退”,並由此引發了“殼資源”的炒作,以及相關的內幕交易和市場操縱行為,在一定程度上影響了市場的正常秩序和理性投資理念。

為配合資本市場的改革進程,使市場保持有進有出、吐故納新、動態平衡的合理狀態,促進優勝劣汰機製的形成,推動市場規範、健康、穩定發展,改進和完善上市公司退市製度勢在必行。現行創業板退市製度與主板退市製度一脈相承,其框架和主要內容基本一致,如果不加以改進和完善,在主板市場退市製度運行過程中存在的問題完全有可能在創業板市場重現。

退市製度作為創業板市場的一項重要製度,自創業板啟動以來一直廣受關注,市場對於創業板實施更加嚴格的退市製度寄予很高的期望。創業板作為一個全新的市場,沒有曆史包袱,盡快在創業板先行先試,探索建立符合我國資本市場實際的退市製度,將有利於創業板市場的長遠健康發展,同時也將對主板退市製度的改革完善發揮探索及示範作用。此外,也有利於培育投資者和整個市場的風險意識,遏製投機炒作行為,形成以業績為基礎的投資理念,促進理性投資文化的建立,維護市場正常秩序,從根本上保護中小投資者的利益。

2.完善創業板退市製度的總體思路是什麽?主要從哪幾個方麵進行完善?

經過近兩年來的研究論證,深交所提出了完善創業板退市製度的《方案》。《方案》針對現行退市製度存在的主要問題,充分借鑒成熟資本市場經驗,在現有法律框架基礎上,堅持市場化的方向,以優化市場資源配置,提高創業板上市公司整體質量。

《方案》主要從以下方麵對創業板退市製度進行完善。一是在創業板現有連續虧損、淨資產為負、注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告等11項退市條件的基礎上,增加連續受到交易所公開譴責和股票成交價格連續低於麵值兩個退市條件。二是完善恢複上市的審核標準,以扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低作為恢複上市的盈利判斷標準,同時不支持暫停上市的公司通過借殼實現恢複上市。三是對資不抵債的上市公司加快退市速度,縮短退市時間。四是設立退市整理板塊,公司終止上市前,給予一定的“退市整理期”,在此期間,將其股票移入“退市整理板”進行另板交易。五是改進創業板退市風險提示方式,調整“*ST”製度,通過強化上市公司退市風險信息披露以及深化投資者適當性管理的方式充分揭示退市風險。

3.創業板現在有哪些退市條件?為什麽要增加兩個退市條件?

創業板現行退市條件是根據《證券法》第五十六條的規定,在借鑒主板、中小板退市製度經驗的基礎上製定的,按照現行《創業板股票上市規則》,目前創業板主要退市條件如下:(1)連續虧損;(2)追溯調整導致連續虧損;(3)淨資產為負;(4)審計報告為否定意見或拒絕表示意見;(5)未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載;(6)未在法定期限內披露年度報告或中期報告;(7)公司解散;(8)法院宣告公司破產;(9)連續120個交易日累計股票成交量低於100萬股;(10)連續20個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件;(11)公司股本總額發生變化不再具備上市條件。上述退市條件在主板的基礎上已經增加了淨資產為負、審計報告為否定意見或拒絕表示意見、連續120個交易日累計股票成交量低於100萬股等三個退市條件。

《方案》在上述基礎上又增加了兩個規範運作方麵和市場效率方麵的退市條件:連續受到交易所公開譴責和股票成交價格連續低於麵值。在退市標準的多元化和市場化方麵又邁進了一步。

(1)關於連續受到交易所公開譴責的退市條件

規範運作是上市公司最基本、最重要的要求,也是投資者合法權益得以保護的基礎。現行退市條件中缺乏有關上市公司規範運作的指標,部分上市公司雖然財務指標沒有達到退市標準,但經常發生重大不規範行為,嚴重損害投資者利益,因此非常有必要增加相應的指標作為退市條件,以將此類“害群之馬”清除出市場,並提高監管的威懾力。由於規範運作涉及到公司運作的諸多方麵,難以全麵列舉,因此以受到交易所公開譴責這一綜合性的指標作為一項退市條件的操作性更強。

為了使“連續受到交易所公開譴責”的退市標準能夠得到更好地執行,深交所已經於2011年4月對外公布了《深圳證券交易所創業板上市公司公開譴責標準》,以保證製度的透明和公正。《公開譴責標準》中還專門增加了有關上市公司對深交所做出的公開譴責決定不服的,可以向深交所上訴複核委員會申請複核的規定。被處罰對象提出複議時,上訴複核委員會要召開聽證會議,相關人員可以在會上進行申訴。

(2)關於股票成交價格連續低於麵值的退市條件

借鑒國際證券市場的普遍做法,在《方案》中新增了一個市場交易方麵的退市條件,即“連續20個交易日每日收盤價均低於每股麵值”,創業板公司股票交易一旦出現上述情況,將終止上市。增加這一反映市場效率的退市條件,有利於建立科學的多元化退市指標體係。

4.為什麽要完善恢複上市的審核標準,如何完善?不支持暫停上市公司通過借殼來實現恢複上市,是否意味著創業板公司不能進行重大資產重組?

目前,主板暫停上市的公司通過各種調節財務指標的方法實現恢複上市的現象較為普遍。鑒於主板、創業板股票上市規則均沒有規定以扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低來判斷是否達到恢複上市的條件,因此不少上市公司通過政府補貼、大股東輸送利潤、資產處置等非經常性收益調節利潤,以規避退市。這類公司雖然在財務指標上暫時實現了盈利,但是並不具備持續盈利的能力,其實現恢複上市對市場的健康穩定發展非常不利。為此,《方案》完善了創業板恢複上市的標準,明確以扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低作為恢複上市的盈利判斷標準,防止創業板公司通過一次性的交易、關聯交易等非經常性收益調節利潤規避退市的行為。

主板暫停上市公司通過借殼上市式的資產重組實現恢複上市的現象比較普遍,與此同時也出現了“借殼炒作”現象,相關的內幕交易和市場操縱行為極易發生,在一定程度上影響了二級市場定價機製和資源配置功能的發揮。為了避免類似現象在創業板出現,非常有必要明確不支持暫停上市的創業板公司通過借殼的方式恢複上市。

創業板公司在正常情況下是可以進行資產重組的,而且深交所非常鼓勵創業板公司通過重大資產重組的方式進行同行業並購、上下遊產業鏈的整合等,以提高創業板公司的核心競爭力,促進創業板公司進一步做大做強。但是,創業板公司一旦進入暫停上市狀態,深交所不支持這類公司進行重大資產重組,並通過借殼的方式實現恢複上市,以避免“借殼炒作”的現象在創業板重現。